SPÓŁKI OSOBOWE

Do tego grona zaliczamy dwie kategorie: funkcjonującą w oparciu o przepisy Kodeksu Cywilnego spółkę cywilną oraz działające na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych spółkę jawną, partnerską, komandytową i komandytowo-akcyjną.

Należy pamiętać, iż spółka cywilna w swojej istocie jest umową, w ramach której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, w sposób oznaczony, w szczególności poprzez wniesienie wkładu. Istotą spółki cywilnej jest stałość jej składu osobowego, wobec czego wspólnik nie może rozporządzać udziałem w majątku wspólnym ani w jego składnikach (przynajmniej do czasu rozwiązania spółki). W odróżnieniu od spółek prawa handlowego spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, nie stanowi jednostki organizacyjnej posiadającej podmiotowość prawną. Nie stanowi więc samodzielnego podmiotu prawa, podmiotami prawa pozostają jej wspólnicy. W związku z tym, spółka cywilna nie ma własnego mienia - nabywane prawa i zaciągane zobowiązania wchodzą do wspólnego majątku wspólników, stanowiącego ich współwłasność łączną. Warto wiedzieć, że odpowiedzialność wspólników jest łączna i solidarna całym majątkiem. W przypadku śmierci wspólnika należy rozliczyć się z jego spadkobiercami, a spadkobiercy odpowiadają w przypadku przyjęcia spadku, za zaciągnięte zobowiązania.

W przypadku spółek osobowych opartych o Kodeks Spółek Handlowych co do zasady spadkobiercy nie wchodzą do spółki, chyba że umowa spółki tak stanowi. Gdy mamy do czynienia ze spółką dwuosobową śmierć wspólnika skutkuje likwidacją spółki. W sytuacji, gdy skład osobowy jest większy, spółka działa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami. Wówczas taka spółka powinna dokonać na rzecz spadkobierców zmarłego wspólnika spłaty, odpowiadającej wartości jego udziału oraz wniesionego wkładu. W konsekwencji spółka musi dysponować odpowiednim kapitałem.

W umowie spółki można wprowadzić odpowiednie zapisy, które spowodują, że udziały w spółce będą podlegały dziedziczeniu, a wtedy do spółki wchodzą nowi wspólnicy. Przy dziedziczeniu ustawowym udziały spółki stanowią współwłasność spadkobierców i często wymagane jest, aby wskazali oni spośród siebie jedną osobę, która będzie ich reprezentować.

Warto zastanowić się, jak - w dłuższej perspektywie czasowej - ułożą się w danej spółce stosunki pomiędzy dotychczasowymi wspólnikami a spadkobiercami po zmarłym wspólniku. Warto przekonać się, jakie konsekwencje prawne i finansowe dla spółki będzie miała śmierć naszego partnera biznesowego, co może okazać się problematyczne, zwłaszcza w przypadku spółki cywilnej oraz w przypadku spółek dwuosobowych.